上海市知识产权质押评估技术规范（试行）

　　（四）市场交易案例因素修正

　　注册资产评估师使用市场法的过程中要对所有关键因素进行修正，包括交易日期、关键内容特征、交易条件等。

　　　　　　　第九章　计算机软件著作权

　　第六十三条　注册资产评估师应当要求委托方明确被评估质押计算机软件著作权的基本状况，并在此基础上进行确认，进而关注其是否符合出质条件。

　　（一）注册资产评估师应当要求委托方明确评估对象的基本状况，相关的基本状况通常包括：

　　1.计算机软件著作权的名称；

　　2.计算机软件著作权的登记号；

　　3.计算机软件著作权的权利人；

　　4.计算机软件著作权的首次发表日期/软件开发完成之日；

　　5.计算机软件著作权的权利范围；

　　6.计算机软件著作权权利取得方式；

　　7.计算机软件著作权的使用状态（是否已许可或质押）；

　　8.计算机软件著作权的历史交易和评估情况。

　　（二）注册资产评估师应当从以下几个方面对评估对象进行确认：

　　1.注册资产评估师执行计算机软件著作权评估业务，应当关注是否为共有的计算机软件著作权、是否已质押；

　　2.注册资产评估师应当关注评估对象是否已许可他人使用及其许可使用权的具体情况，并关注其对计算机软件著作权价值的影响；

　　3.注册资产评估师执行计算机软件著作权评估业务，应关注其他知识产权或资产对计算机软件著作权的价值影响；

　　4.涉及计算机软件著作权质物处置评估时，注册资产评估师应关注与质押计算机软件著作权实施和运用不可分割的其他资产是否一并处置；

　　5.评估对象是否存在处置障碍。

　　（三）注册资产评估师应当关注评估对象是否符合出质条件：

　　1.如果是共有计算机软件著作权，注册资产评估师应当关注权利共有人是否一致同意将该计算机软件著作权进行质押；

　　2.评估对象是否存在合同约定的出质限制。

　　第六十四条　注册资产评估师应当对计算机软件著作权及其实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查、收集相关信息、资料、分析价值影响因素等。

　　（一）现场调查

　　注册资产评估师在在执行计算机软件著作权质押评估业务时，应通过现场调查，确认计算机软件著作权基本情况、在此基础上核实计算机软件著作权的法律权属，并了解计算机软件著作权实施/运用的情况。

　　1.核实法律权属

　　注册资产评估师应核实计算机软件著作权的相关法律权属，包括：

　　（1）计算机软件著作权登记证书；

　　（2）如果计算机软件著作权是通过转让而来的，则需要核查转让合同和相关权属证明文件；

　　（3）如果计算机软件著作权存在未决诉讼，则需要核查相关的法律文件；

　　（4）如果是共有计算机软件著作权，需要核查该经济行为是否征得权利共有人的同意（相关声明或证明）；

　　（5）如果计算机软件著作权已发生过质押的，需要核查计算机软件著作权质押登记的相关资料，以确认前次质押是否已经被解除或撤销。

　　2.了解计算机软件著作权实施和应用的情况

　　（1）如果计算机软件著作权尚未实施，则需要分析该计算机软件著作权是否已具备实施条件，若尚未具备实施条件，则需要估计其具备实施条件的可能性、时间进度和后续投入成本等；

　　（2）如果已实施，则需详细了解计算机软件著作权的具体实施或运用情况及历史数据，包括实施条件、运用环境、成本效益等。

　　1）了解计算机软件著作权实施企业目前的经营状况；

　　2）历史形成过程以及成本投入：

　　A.了解计算机软件著作权获得的方式，比如外购、自主研发等；

　　B.计算机软件著作权人为获得该著作权所支付的历史成本。

　　3）历史获利能力

　　针对不同计算机软件著作权的收益模式，获取其产权拥有者及/或实施企业的历史盈利数据，包括但不限于以下：

　　A.以许可使用收费模式的，了解被许可使用的客户数量、许可使用收费的标准、收费周期、已收费的时间、许可使用成本等；

　　B.以软件产品销售模式的，了解计算机软件产品的历史销售单价、销售数量、销售期限、销售成本等。

　　（二）注册资产评估师执行计算机软件著作权质押评估业务时，应当（但不仅限于）收集的以下资料

　　1.计算机软件著作权权属情况；

　　2.计算机软件著作权所对应的产品和市场资料；

　　3.计算机软件著作权所对应的产品销售与市场开发资料；

　　4.与计算机软件著作权所对应的产品相关的财务信息；

　　5.计算机软件著作权的竞争性分析资料；

　　6.计算机软件著作权相关的产业政策；

　　7.计算机软件著作权开发状况；

　　8.计算机软件著作权所对应的产品相关的历史数据；

　　9.注册资产评估师认为需要的其他资料。

　　（三）注册资产评估师执行计算机软件著作权质押评估业务，应当对影响其价值的因素进行分析：

　　1.法律因素通常包括：

　　（1）计算机软件著作权的权属状况；

　　（2）计算机软件著作权的剩余法定保护年限；

　　（3）计算机软件著作权的经济寿命和法制环境等。

　　2.技术因素通常包括：

　　（1）计算机软件的先进性分析，包括速度、效率、编程语言等；

　　（2）计算机软件的实施成本分析，包括所需的配套实施硬件配置、软件配置等；

　　（3）计算机软件的功能性分析，包括满足客户需求的程度、达到行业标准的要求等；

　　（4）计算机软件的可靠性分析，包括测试的完整性、运行的稳定性等；

　　（5）计算机软件的可替代性分析，包括模仿的难易程度等。

　　3.经济因素通常包括：

　　（1） 对宏观经济环境以及未来宏观经济走势的分析；

　　（2）对计算机软件所属行业的状况和预期发展水平分析，包括对计算机软件的应用领域分析、所属行业的技术发展趋势等方面的分析；

　　（3）与计算机软件权利客体不可分割的专利、专有技术或商标权情况；

　　（4） 产品市场需求分析

　　根据计算机软件的特点和市场定位，分析其拟或业已投入的应用领域、应用的实施成本，从而对目标市场进行分析，同时通过对市场竞争格局、产品的未来发展潜力进行分析，判断该产品进入目标市场的可能性、市场占有率及市场推广投入。

　　（5） 实施可行性分析

　　分析该计算机软件是否已完成研发、测试和验收，能否对外推广和应用。若尚未完成以上工作，则需要估计其应用的可能性、时间进度和后续投入成本等。

　　第六十五条　注册资产评估师执行对计算机软件著作权质押评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料搜集等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估方法。

　　（一）收益法

　　在质押计算机软件著作权符合以下条件时，注册资产评估师可以考虑采用收益法进行评估：

　　1.已经生产并投放市场的专业应用软件；

　　2.自行开发完成生产，且已具备实施条件、或其未来某个时间具备实施条件的确定性较大的计算机软件；

　　3.未来收益可以预测。

　　（二）市场法

　　在质押计算机软件著作权符合以下条件时，注册资产评估师可以考虑采用市场法进行评估：

　　1.计算机软件著作权的未来收益难以预测；

　　2.存在可比性的参照软件，且可比对象资料搜集较为完整、可靠（包括交易价格、条件、日期、可比对象的内容特征、是否公平交易等）。

　　（三）成本法

　　在以质押融资为目的的计算机软件著作权评估中，由于其投入成本与经济价值的弱对应性，故成本法通常不作为首选方法。但在对于诸如没有可用于对比交易案例也无法合理确定收益的软件可采用成本法进行评估。

　　第六十六条　计算机软件著作权质押评估涉及到的主要参数如下：

　　（一）预期收益

　　计算机软件著作权涉及的运营模式通常有两种：一是收取软件许可使用费；二是销售软件产品。

　　注册资产评估师应当根据相关的运营模式来合理估计计算机软件著作权的预期收益。

　　（二）剩余经济年限的确定

　　在估计计算机软件著作权的剩余经济年限时，注册资产评估师应考虑以下因素：

　　1.软件已使用的时间，软件的维护或升级；

　　2.软件的市场情况，包括软件的客户和产品的竞争对手；

　　3.软件的功能性特征，包括满足客户的需要程度、达到行业标准等；

　　4.软件的技术特征，包括运行的速度、效率、采用的编程语言、有关硬件和操作系统等；

　　5.类似软件的历史经济寿命；

　　6.结合计算机软件的法律保护期限，从而最终确定软件的剩余经济年限。

　　（三）折现率的确定

　　注册资产评估师运用收益法进行计算机软件著作权评估时，应当综合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及著作权实施过程中的技术、经营、市场、资金等因素，合理确定折现率。著作权折现率应当区别于企业或者其他资产折现率；折现率应当与预期收益的口径保持一致。

　　（四）交易案例因素修正

　　使用市场法的过程中要对所有关键因素进行修正，包括交易日期、技术特点、应用领域、实施成本、交易条件等。

　　　　　　　第十章　信息披露

　　第六十七条　注册资产评估师执行知识产权质押评估业务，应当在评估报告中披露必要信息，使评估报告使用者能够合理理解评估结论。

　　第六十八条　知识产权质押评估报告的名称，应当含有“知识产权质押评估”字句，由评估机构出具，加盖评估机构公章，并有两名注册资产评估师签字。

　　第六十九条　注册资产评估师出具的知识产权质押评估报告应当满足为确定知识产权质押贷款额度或质押融资决策涉及的额度而提供质押对象价值参考依据的要求。

　　第七十条　就贷前评估而言，评估目的应当表述为“为确定知识产权质押贷款额度或其他质押融资决策涉及的额度而提供质押对象市场价值／可质押净值的价值评估”；就贷中评估而言，评估目的应当表述为“为了解评估基准日知识产权的市场价值／可质押净值提供参考依据”；就处置知识产权而言，评估目的应当表述为“为确定知识产权处置参考底价或可变现价值或提供参考依据”。

　　第七十一条　注册资产评估师执行知识产权质押评估业务，应当在评估报告中详细说明评估对象的状况和特点，充分披露知识产权评估的实施过程与方法，通常包括以下内容：

　　（一）说明知识产权的基本情况、法律权属状况、技术状况、出质前的实施和许可使用状况，以及经营和获利能力状况等；

　　（二）描述质押对象、范围、质押条件和限制等情况；

　　（三）说明影响知识产权价值的法律因素、经济因素、技术因素的分析过程；

　　（四）说明知识产权实施或经营条件；

　　（五）说明所使用的评估假设及限定条件；

　　（六）说明有关评估方法的选择及理由，运算和逻辑推理思路、重要参数的来源、分析、比较和测算过程，对评估结论形成的分析、比较和确定过程等；

　　（七）披露存在的法定优先受偿款、权属纠纷、权利瑕疵等影响质押对象设定及质物价值的事项。

　　第七十二条　注册资产评估师应当关注知识产权质押风险对评估报告相关信息披露的特殊要求，并对下列事项作出充分的提示、说明和披露：

　　（一）对质押评估报告的特定使用者的使用限制给予明确的说明和提示；

　　（二）对质押评估报告及其评估结论的正确理解和使用给予明确的说明和提示；

　　（三）对预期可能导致知识产权价值变动的各种因素给予充分的分析和说明；

　　（四）对质押期间，知识产权贬值的影响和可能产生的其他质押风险关注点给予明确的关注和提示。

　　第七十三条　法定优先受偿权利等情况的书面查询资料和调查记录，应当作为评估报告的附件。

　　第七十四条　在存在不确定因素的情况下，注册资产评估师作出评估相关判断时，应当保持必要的谨慎，充分估计知识产权在处置时可能受到的限制、未来可能发生的风险和损失，不高估市场价值，不低估知悉的法定优先受偿款和合理的处置费用，并在评估报告中作出必要的风险提示。

　　第七十五条　对评估结果有重大影响的假设和限制条件因素，应当在评估报告中予以披露，并说明其对评估结论可能产生的影响。

　　第七十六条　知识产权质押评估报告应当向委托方和评估报告使用者作如下提示：

　　（一）评估对象状况和知识产权实施市场状况因时间变化对知识产权市场价值/可质押净值可能产生的影响；

　　（二）合理使用评估价值；

　　（三）定期或者在知识产权市场价格变化较快时对知识产权市场价值/可质押净值进行持续性跟踪评估。

　　第七十七条　在跟踪评估知识产权市场价值/可质押净值时，应当对知识产权实施市场已经发生的变化予以充分考虑和说明。

　　第七十八条　如有约定的，知识产权质押评估报告可以包括评估对象的变现能力分析。

　　第七十九条　注册资产评估师应结合当地的市场情况与资产的可出售性对资产现在和未来的变现风险进行评估，对出现在质押资产或可比资产的市场异常波动应在评估报告中进行必要揭示，并对变现时间、相关税费、市场波动等因素对质押资产变现能力的影响进行敏感性分析，充分展示质押资产相关价值的长期持续性特征，以及提供的贷款担保作用可能遭受的重大不确定性影响。

　　第八十条　评估报告应当明确评估报告的使用有效期。评估报告的使用有效期从评估基准日起计，通常不得超过一年；委托方及相关当事人有其他约定的，从其约定；涉及处置质押品评估的或注册资产评估师预计评估对象的市场价格将有较大变化的，应当根据具体情况合理缩短评估报告使用有效期。

　　超出评估报告载明的使用有效期使用评估报告的，相关责任由使用者承担。

　　　　　　　第十一章　附则

　　第八十一条　本市评估机构在执行知识产权质押评估业务过程中应当遵守本技术规范。

　　第八十二条　本技术规范实施后，如与相关法律法规和资产评估准则有关规定因调整而发生不一致的，应以调整后的相关法律法规和资产评估准则为准。

　　第八十三条　本技术规范由上海市资产评估协会负责解释。

　　第八十四条　本技术规范自2010年7月1日起实施。